Zneužití práva a holdingové struktury: Rozhodnutí NSS ve věci DIMEJ Group a.s.

V roce 2024 odborná veřejnost oslavovala rozhodnutí Nejvyššího správního soudu (NSS) ve věci FPPV (10 Afs 16/2023), kde soud konstatoval, že v daném případě se o zneužití práva nejednalo. Klíčovým faktorem bylo, že se daňovému subjektu podařilo prokázat, že převládajícím účelem transakce nebylo získání daňové výhody. Nyní se však dostává do popředí nový rozsudek NSS ve věci DIMEJ Group a.s. (4 Afs 247/2024-49), který přináší odlišný pohled na otázku zneužití práva v kontextu holdingových struktur.

Struktura restrukturalizace a její posouzení

V této kauze NSS dospěl k závěru, že došlo k naplnění objektivních i subjektivních podmínek zneužití práva. Daňovému subjektu byla proto doměřena srážková daň z peněžních prostředků směřujících k fyzické osobě. Jaké kroky byly v rámci restrukturalizace podniknuty a kde NSS spatřil problém?

1. Vložení akcií jako nepeněžitého příplatku 
   Akcionáři, fyzické osoby, vložili své akcie (pravděpodobně) jako nepeněžitý příplatek mimo základní kapitál ve výši znaleckého ocenění. Tento krok NSS neposuzoval jako zneužití práva, protože jde o rozvržení podnikání, což je plně v kompetenci daňového subjektu.
2. Výplata nerozděleného zisku do rodinných holdingů
   Následně došlo k výplatě nerozděleného zisku z dceřiné společnosti do jednotlivých rodinných holdingů, a to bez aplikace srážkové daně. Subjekt využil osvobození příjmů z podílů na zisku mezi mateřskou a dceřinou společností.
3. Vrácení příplatku mimo základní kapitál fyzické osobě
   Tento krok představoval klíčový bod sporu. Výplata příplatku mimo základní kapitál podléhá standardně 15% srážkové dani, ale lze ji snížit o daňovou nabývací cenu podílu na společnosti. V tomto případě se jako daňová nabývací cena použily hodnoty znaleckého ocenění, což vedlo k tomu, že peněžní prostředky byly vyplaceny fyzické osobě bez aplikace 15% srážkové daně. Přestože postup odpovídal zákonu o daních z příjmů, finanční úřad i správní soudy jej vyhodnotily jako zneužití práva.

Proč bylo jednání shledáno jako zneužití práva?

Podle NSS byl převládajícím účelem transakce získání daňové výhody. Ačkoli subjekt argumentoval, že restrukturalizaci provedl kvůli mezigeneračnímu přesunu kapitálu, eliminaci podnikatelských rizik a ekonomické efektivitě, soudy shledaly, že daňová optimalizace hrála hlavní roli.

Důkazní břemeno a aktivita daňového subjektu

Důkazní břemeno při prokazování zneužití práva nese finanční úřad. V tomto případě NSS konstatoval, že bylo uneseno. Naopak daňovému subjektu bylo vytknuto, že v řízení před Městským soudem nepožadoval provedení dostatečného dokazování, což bylo vnímáno jako jeho procesní pasivita.

Důsledky a otevřené otázky

Tento rozsudek ukazuje, že nejen úhrady kupní ceny z osvobozených dividend, ale i vrácení příplatku mimo základní kapitál může být rizikové, pokud není dostatečně ekonomicky opodstatněné. Nabízí se několik otázek:

• Dopadlo by rozhodnutí jinak, kdyby k vrácení příplatku došlo po delší době?
• Bylo by řízení příznivější pro daňový subjekt, kdyby byl aktivnější při dokazování?
• Jaký bude další vývoj v oblasti holdingových struktur?

Závěr

Rozsudek NSS ve věci DIMEJ Group a.s. je významným milníkem v otázce zneužití práva a holdingových struktur. Potvrzuje, že daňové úřady i soudy přistupují ke komplexním restrukturalizacím s důrazem na ekonomickou podstatu transakcí, a že snaha o minimalizaci daňové povinnosti může být vyhodnocena jako zneužití práva. Holdingy a daňoví poradci by proto měli pečlivě zvážit nejen právní soulad transakcí, ale také jejich skutečnou ekonomickou podstatu a dlouhodobé plánování.