M&A v PKF APOGEO Transactions – nejen fúze a akvizice jsou naším denním chlebem

Proces M&A (mergers and acquisition / fúze a akvizice) je komplexní a náročný proces, který vyžaduje dobrou přípravu, koordinaci a spolupráci mezi všemi zainteresovanými stranami. Proces M&A je také ovlivněn různými právními, daňovými a regulačními požadavky, které se liší podle jurisdikce a odvětví. Obecně fúze a akvizice mohou přinést výhody pro obě strany, jako je zvýšení tržního podílu, snížení nákladů, diverzifikace produktů nebo služeb, nebo vytvoření nových příležitostí pro růst.

Jaký je standardní průběh při prodeji firmy a tzv. sell-side mandátu?
Níže jsme celý proces rozčlenili přehledně do jednotlivých bodů.

1. Seznam/list investorů - Identifikace potenciálních investorů závisí na znalosti trhu a konkurence a výběru vhodných strategických a finančních investorů. Proto doporučujeme provést strategické analýzy trhu, konkurence a trendů v businessu. 

Na základě diskuze s klientem a našich globálních kontaktů vyhledáme potenciální investory na lokálním i mezinárodním trhu.
Vytvoříme seznam investorů z finančních i strategických hráčů, které oslovíme po dohodě s klientem. 

2. Oslovení - Oslovení může probíhat různými způsoby – emailově, datovou schránkou, telefonicky (většinou v kombinaci s emailem), přes profesní sociální sítě apod. 
Následně pro další navazující jednání s možnými zájemci uzavíráme dohodu o mlčenlivosti.

3. Teaser/info memo - Společně s vlastníky a managementem uděláme krátký profil společnosti (teaser), který může být anonymní nebo jmenovitý. Tento materiál by měl poutavým až marketingovým způsobem oslovit potenciální zájemce. Zpravidla je obsaženo více či méně konkrétně:

• činnost a představení targetu,
• identifikováno zda má společnost zaměstnance, vlastní management
• finanční výsledky 
• popř. výhled do dalších období

Samozřejmě dle volby může být připraven i rozsáhlejší materiál, kde jsou například zpracované již některé analýzy atd. a popsány informace, které zpravidla kupující chce vědět a které mnohdy vyplynou i z prověrky společnosti (viz. due diligence dále). Toto obsáhlejší a konkrétnější info memo, které může obsahovat i některé důvěrné údaje je zpravidla zasíláno až po uzavření dohody o mlčenlivosti (viz. dále).

Tím oslovíme schválené investory.

4. NDA - Pokud mají investoři zájem a podepíší dohodu o mlčenlivosti, dáme jim podrobnější informace o společnosti, aby ji mohli posoudit a dát nezávaznou nabídku.

5. Sběr nabídek a exkluzivita - V této fázi se obvykle setkáme s možnými zájemci osobně a zpravidla dochází i představení vlastníků a klíčových manažerů.
Požádáme zájemce o nezávazné nabídky a společně s klientem je vyhodnotíme. Posléze můžeme také udělit exkluzivitu vybraným uchazečům.

6. Due diligence - Pomůžeme našim klientům se připravit na hloubkovou prověrku (due diligence). Vytvoříme a spravujeme virtuální datovou místnost a posoudíme závazné nabídky. S pomocí managementu a vlastníků můžeme udělat hloubkovou prověrku společnosti. Zpravidla si ovšem kupující udělá hloubkovou prověrku svépomocí resp. s jeho poradci, kdy se zaměří hlavně na obchod, finance, daně, právo, HR a techniku.

Během hloubkové prověrky odpovídáme na otázky investorů a staráme se o její průběh a organizaci.
V nejlepším případě dostaneme závazné nabídky od zájemců (např. s komentáři ke kupní smlouvě).

SPA - Kupní smlouva je v zásadě poslední a důležitou fází prověřování a vyjednávání mezi stranami. Toto je doména zejména právních poradců obou stran, kteří zhmotňují komerční dohody obou stran, doporučení transakčních poradců atd. Smlouva zpravidla obsahuje:

• Mechanismus úhrady kupní ceny
• Klíčové finanční a obchodní podmínky
• Výsledky hloubkové prověrky (due diligence)
• Práva a povinnosti kupujícího a prodávajícího
• Sankce za nesplnění podmínek
• Tento proces může trvat dlouho a proto může být někdy podmíněno určitým deadlinem do kdy, pokud se obě strany nedohodnou, tak se od plánované transakce ustoupí (zpravidla obnáší i pokuty – ujednáno např. v udělené exkluzivitě).

Mechanismus, podmínky, schválení regulačními orgány a vypořádání kupní ceny, který je součástí kupní smlouvy mohou celé završení transakce odložit v čase. Okamžik samotného signingu a closingu nemusí být totožný, kdy mohou být ve smlouvě obsaženy některé odkládací podmínky apod.

Inkasování kupní ceny - Prodávající musí také myslet na daňové důsledky prodeje. Jiné důsledky budou pokud je prodejcem fyzická a jiné pokud právnická osoba, může se lišit také s ohledem na to, zda se prodává obchodní podíl (s.r.o.) nebo akcie a v jaké jurisdikci atd. Daňová pravidla v rámci prodeje mohou v České republice doznat změn viz. plánovaný konsolidační balíček, o kterém Vás pravidelně informujeme na našem blogu v rámci PKF APOGEO  napříč všemi odděleními. 
A nyní tak může být ideální čas na zamýšlený prodej firmy nebo jiného nakládání s vlastněným obchodním podílem nebo akciemi. Více si můžete přečíst v našem nejnovějším článku na téma Svěřenských fondů.

Zároveň i z pohledu kupujícího, kdy také řeší různé právní a daňové aspekty transakce je transakční poradce neocenitelným článkem celého procesu, kdy může navrhnout ideální strukturování transakce, které dokáže eliminovat některé právní rizika spolu s právními poradci i poukázat na daňovou zátěž a varianty řešení dle best practise v oboru

Věděli jste, že v PKF APOGEO Transactions jsme u každé 20. transakce či přeměny v České republice a že jsme v současné době zainteresovaní v cca 10 M&A transakcích v různých stádií realizace?