Novela zákona o přeměnách

Dne 7.6. 2024 podepsal prezident zákon o přeměnách a nabude účinnosti třicátým dnem po svém vyhlášení ve Sbírce zákonů.

Jedná se o novelu, kterou má být novelizován zákon č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev, ve změní pozdějších předpisů.

Cílem návrhu novely je implementace směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2121 ze dne 27. 11. 2019, ve které dochází ke změně ve vztahu k přeshraničním přeměnám. Novela dále přijímá podněty z praxe a odstraňuje zjištěné nedostatky.

Nové změní přináší několik novinek, které pro Vás shrnujeme v následujícím textu.

Zavedení nového typu rozdělení vyčleněním

Novela popisuje novou formu rozdělení vyčleněním, v jehož důsledku rozdělovaná společnost nezanikne. Vyčleněná část jmění rozdělované společnosti může přejít výměnou za podíl či podíly do:

jedné či více nově vznikajících společností,
jedné či více existujících společností, nebo
kombinace výše zmíněných.

Hlavní rozdíl oproti známému způsobu rozdělením odštěpením je ten, že při vyčlenění se rozdělovaná společnost stává jediným společníkem nově vzniklé nástupnické společnosti (při vzniku nové společnosti) nebo nabude podíl na již existující nástupnické společnosti (vyčlenění sloučením).

Tato skutečnost v praxi umožní, aby si rozdělovaná společnost touto cestou zřídila dceřinou společnost, přičemž budou zachovány daňové výhody a výhody ohledně právního nástupnictví, které jsou s přeměnami spojeny.

Jmenování znalce soudem

V rámci snižování administrativní zátěže je odsouhlaseno upustit pro účely přeměn od požadavku na jmenovaní znalce soudem. V praxi to znamená, že znalec se bude vybírat ze seznamu znalců podle jiného právního předpisu. Znalce bude vybírat osoba zúčastněná na přeměně. Vynechání tohoto požadavku současně povede ke snížení finanční zátěže procesu přeměn v podobě úhrady soudního poplatku.

Obchodní věstník

Změna také přišla v nutnosti zpoplatněné publikace projektu přeměny v obchodním věstníku. Nově platí, že projekt přeměny společně s upozorněním pro věřitele, zaměstnance a společníky, je založen do sbírky listin u příslušného rejstříkového soudu alespoň jeden měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena. Proces přeměny tak nově nebude podléhat poplatkům spojeným se zveřejněním oznámení v Obchodním věstníku.

Právo věřitelů na dodatečnou jistotu

Novelou došlo ke zkrácení termínu podání návrhu na zřízení poskytnutí dostatečného zajištění z 6 měsíců na 3 měsíce ode dne zveřejnění projektu přeměny v obchodním rejstříku. Změna se bude také týkat vymezení typu pohledávek. Navrhuje se rozšířit okruh chráněných pohledávek i na ty budoucí či podmíněné, za předpokladu, že půjde o pohledávky ze závazků vzniklých před zveřejněním nebo uveřejněním projektu přeměny.

Přemístění sídla do/z EU nebo EHS a jiných států

V rámci zjednodušení přeshraniční mobility obchodních korporací je možné využít přeshraničního přemístění sídla i ve vztahu k jiným státům než členským státům EU nebo státům EHP.

Osvědčení přeshraniční přeměny

Notář je nově oprávněn odmítnout vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu v případě, že zjistí, že účel směřuje k vyhýbání nebo obcházení právních předpisů nebo k páchání trestní činnosti.

Stanovení rozhodného dne a souběh přeměn se stejným rozhodným dnem

Rozhodný den fúze nebo rozdělení není možné stanovit den předcházející dni vzniku zúčastněné společnosti nebo družstva. Dále bylo odsouhlaseno doplnění zákona o ustanovení, že společnost nebo družstvo se mohou účastnit více přeměn se stejným rozhodným dnem.

Problematické prosazení novely zákona

V průběhu roku 2023 a 2024 docházelo k intenzivním diskusím ohledně kontroverzního návrhu, ve kterém bylo uvedeno, že k prosazení přeměny korporace by bylo zapotřebí pouze 75 % přítomných akcionářů na valné hromadě. V současnosti je zapotřebí souhlas 90 % akcionářů pro provedení přeměny korporace.

Tento návrh vzbudil významnou vlnu nevole zejména ze strany odborné veřejnosti, protože se domnívala, že by mohlo docházet k systematickému zneužití tohoto návrhu, například v případě plánovaného vytlačení minoritních akcionářů a ovládnutí polostátního gigantu ČEZ. O kontroverzi této novely napovídá i fakt, že Poslanecká sněmovna projednávala návrh zákona již šestkrát, než bylo přijato stanovisko.

Výsledkem projednávání bylo, že tato pasáž není součástí odsouhlasené novely zákona.

Autor: Nikola Stejskalová